证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2022-090债券代码：123122 债券简称：富瀚转债

　　上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“富瀚微”） 2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权预留授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年10月27日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定以2022年10月27日为预留授权日，向5名激励对象授予6.74万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　2022年3月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　注： 1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　首次/预留授予的股票期权第一个行权期 自首次/预留授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　首次/预留授予的股票期权第二个行权期 自首次/预留授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　首次/预留授予的股票期权第三个行权期 自首次/预留授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　首次/预留授予的股票期权第四个行权期 自首次/预留授权之日起48个月后的首个交易日起至授权之日起60个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。

　　本计划在行权期的各会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：

　　第二个行权期 以2021年、2022年营业收入为基数，2022年、2023年营业收入增长率的平均值不低于20%；

　　第三个行权期 以2021年、2022年及2023年营业收入为基数，2022年、2023年及2024年营业收入增长率的平均值不低于20%；

　　第四个行权期 以2021年、2022年、2023年及2024年营业收入为基数，2022年、2023年、2024年及2025年营业收入增长率的平均值不低于20%；

　　根据各行权期业绩考核目标的完成情况（以 2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率为R1；以2021年、2022年营业收入为基数，2022年、2023年营业收入增长率的平均值为R2；以2021年、2022年及2023年营业收入为基数，2022年、2023年及2024年营业收入增长率的平均值为R3；以2021年、2022年、2023年及2024年营业收入为基数，2022年、2023年、2024年及2025年营业收入增长率的平均值为R4），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可行权的股票期权数量：

　　个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，激励对象个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　　1、2022年3月7日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，拟向激励对象授予股票期权数量180万份，其中首次授予174万份，预留6万份。首次授予的激励对象总人数为210人，行权价为124.23元/份。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。

　　2、2022年3月8日至2022年3月17日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月18日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年3月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年3月29日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年3月29日作为激励计划的首次授权日，向210名激励对象授予174万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

　　5、2022年5月18日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，因1名员工因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其拟获授的5,600份股票期权作废失效，不得办理授予登记。首次授权登记完成的股票期权数量由174万份调整为173.44万份，首次授予登记人数由210人调整为209人。

　　6、2022年5月25日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，因实施2021年度权益分派，公司2022年股票期权激励计划首次授予尚未行权的股票期权行权价格由124.23元/股调整为65.22元/股，首次授予尚未行权的股票期权数量由1,734,400份调整为3,295,360份；预留授予股票期权行权价格由124.23元/股调整为65.22元/股，预留授予的数量由60,000份调整为114,000份。

　　7、2022年8月29日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象中7名员工因个人原因离职，不再符合激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权67,260份予以注销。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。

　　8、2022年10月27日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定以2022年10月27日为预留授权日，向5名激励对象授予6.74万份股票期权。

　　2022年5月25日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，因实施 2021年度权益分派，公司2022年股票期权激励计划首次授予尚未行权的股票期权行权价格由 124.23元/股调整为 65.22元/股，首次授予尚未行权的股票期权数量由1,734,400份调整为3,295,360份；预留授予股票期权行权价格由124.23元/股调整为65.22元/股，预留授予的数量由60,000份调整为114,000份。本次向激励对象授予6.74万份，剩余未授予的4.66万份作废。

　　除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划的内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，综上所述，本激励计划预留授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　激励对象行使股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权激励计划预留授权日为2022年10月27日，该授权日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授权日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定的授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致认为：公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2022年10月27日为预留授权日，向5名激励对象授予6.74万份股票期权。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象均为在公司任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，激励对象不包括公司监事、独立董事。

　　3、预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就。

　　综上，同意公司以2022年10月27日作为本次激励计划的预留授权日，向符合授予条件的5名激励对象授予6.74万份股票期权。

　　北京市金杜律师事务上海分所对本次激励计划授予股票期权出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授权日、授予对象符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　4、北京市金杜律师事务所上海分所关于公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予事项之法律意见书；