这场始自去年11月、波及全国数百家地方交易所的整顿行动，在农历壬辰年伊始加速推进。以证监会牵头的部级联席会议不仅廓清整顿界限，更给出了整顿的大限之日——2012年6月30日。如何存活，成为地方交易所不容回避的紧要课题。在中央和交易所之间，地方政府的立场和态度则对整顿风暴能否取得成效至关重要。

　　2011年岁末的一纸禁令搅扰了全国三百多家交易所笙歌鼎沸的热闹场面。这份被业界称为“38号文”的交易所清理整顿规定，虽未立竿见影地遏制住交易所野蛮生长，却也没有如心存侥幸者希望的那样沦为空文。

　　2012年春节前后，战鼓骤紧。1月10日，由证监会牵头、25个部门参与的部际联席会议制度获国务院批准建立。春节长假刚刚结束，元宵佳节尚未到来，部际联席会议快马加鞭召开第一次会议。会议廓清整顿界限，明确实施步骤，公布了清理整顿工作的时间大限。

　　从“38号文”到部际联席会议，多米诺骨牌般连贯衔接的一系列整顿动作，以及一以贯之的强硬措辞，都在显示着管理层的坚定决心。

　　2011年11月11日发布的“38号文”，被业内称为“最严厉”措施，拉开了交易所清理整顿风暴的大幕。

　　“38号文”，全称《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》，文件针对除依法设立的证券交易所、国务院批准的从事金融产品交易的交易场所、经监管机构批准设立的期货交易所之外的其他各类交易场所，明确提出了“准”，包括：不得权益份额化发行；不得采取集中竞价、做市商的集中交易方式；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人以及不得进行标准化合约交易；任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日等。

　　“《决定》被业内称为‘最严厉的清理整顿措施’。其主张级别之高、涉及主管部门之多、覆盖范围之广，在我国大宗商品中远期市场尚属首次。”一家金属交易所副总经理在接受财讯网采访时表示，文件对违法期货交易的界定非常严格，“不得以集中交易方式进行标准化合约交易”的规定几乎将国内各类大宗商品中远期市场一网打尽。

　　证监会期货监管部门一位亲历了1994年至1998年期货市场监管风暴的官方人士对媒体感叹说，证监会此番出手，资本市场又一场“刀光剑影”已然难以避免。

　　《金融世界》杂志报道称，业内专家此前分析认为，多年来交易所整顿不见成效的关键原因在于“情况摸底不明”。

　　“现在全国到底有多少家交易所，商务部说不清，证监会说不清，地方政府也说不清，有说300家、500家的，也有说800家的，现在，连村办交易所都自称是定价中心，800个定价中心那不是笑话吗？所以清理整顿先要摸清家底。”北京工商大学证券期货研究所所长胡俞越说。

　　“摸家底”以调查问卷的方式进行。证监会陆续通过各地方金融监管部门向各家交易所发出了一份摸底交易所经营情况的调查表格。

　　“表格调查项目很多，比方说有没从事证券期货业务；做了多少单；有多少参与主体等。”一位接近监管层的知情人士向《第一财经日报》表示，此次证监会的摸底，是为其清理整顿交易所奠定数据基础。

　　在北京市一家交易所拿到的一份经营情况调查问卷上，《金融世界》杂志记者看到，调查问卷内容包括：是否从事证券期货业务，是否开展T+0交易模式等。所有答题全部只需要使用“是”和“否”两个答案进行回答。

　　制度建设方面，根据“38号文”，将建立由证监会牵头，有关部门参加的“清理整顿各类交易场所部际联席会议”制度，统筹协调有关部门和省级人民政府清理整顿违法证券期货交易工作，督导建立对各类交易场所和交易产品的规范管理制度。

　　2012年1月12日晚间，中国政府网发布《国务院关于同意建立清理整顿各类交易场所部际联席会议制度的批复》，同意建立由证监会牵头的清理整顿各类交易场所部际联席会议制度。证监会主席郭树清被任命为召集人，联席会议成员包括中央宣传部副部长孙志军、国家发展改革委副主任朱之鑫等25人。

　　2月2日，部际联席会议第一次会议在京召开。会议明确了对于落实“38号文”而言至关重要的两件事：整顿标准和期限。

　　清理整顿工作大限的时间点定在2012年6月30日。郭树清指出，各地要进一步摸清情况，在规定时间内制定和报送工作方案；明确地方主体地位，确保6月30日前完成各项工作。知情人士向《中国证券报》记者透露，此前“38号文”要求各地上报交易所的情况，但是具体执行情况并不理想，地方阻力较大。而此次要求的6月30日“大限”，无疑让各地的清理整顿工作倍感紧迫。

　　其一，要全面理解清理整顿工作范围。此次清理整顿的对象不以交易场所的名称为界定标准，而是包括各种从事权益类交易、大宗商品中远期交易以及其他标准化合约交易的交易场所。

　　其二，要准确把握清理整顿政策界限。各部门、各地区要坚持有关政策底线，正确理解均等份额公开发行、集中交易、标准化交易单位、持续挂牌交易、标准化合约的政策含义。总之，不能变相搞均等份额，不能变相搞股票交易，不能变相搞期货、金融衍生品交易。

　　针对上述标准，生意社旗下中国大宗商品研究中心研究员宋志超在接受《国际金融报》记者采访时评述：“有些机构名字不是交易所，但实际上在从事有关期货、证券等金融产品的交易。这类机构也在整顿的范围之内。”宋志超还指出，郭树清提出此次清理整顿工作范围和政策界限的第二点也非常关键，如变相期货主要指交易模式上的区别。一般期货合约期限长度为6到12个月不等。但有些交易所会交易一些类似期货的合约，但期限缩短至3到5个月，没有按照有关部门的规定，诸如此类咬文嚼字钻空子、曲解政策含义的交易机构在这次整顿中可能就会被关闭。

　　顶层制度设计业已完成，能否见成效仍取决于落实。至少目前看来，作为部级联席会议牵头人的证监会，既不乏决心，也不缺少信心。

　　一边黑云压顶，大宗商品电子交易市场整饬风暴席卷各地。另一边太阳照常升起，几家文交所壮志不减，维持交易者不在少数，更有激进者逆势开“分店”、推新品。

　　然而，无论态度是惶惶不安或者泰然自若，各家交易所都无法回避生与死、去与留的问题。随着政策步步紧逼，冀望政策松动已经越来越不实际，妄图玩文字游戏敷衍整顿的路也难以行通。交易所明里暗中加速寻觅新的生存空间，它们必须在政策“砍刀”落下前为自己找到一条出路。

　　2011年12月30日，山东金乡大蒜国际交易所停盘，其总经理袁北斗已被当地公安机关立案侦查，金乡大蒜电子盘也将接受是否存在操控市场行为的调查。交易所至今没有复盘。

　　2012年1月初，湖南维财金大宗贵金属交易所有限公司涉嫌非法期货、虚拟配资和恶意代客刷盘等等违规举动。比如某云南顾客一天的交易数量达到1436手，付出的手续费高达502600元。目前，该所已被长沙警方立案侦查。

　　在去年12月27日央行等五部委下发《关于加强黄金交易所或从事黄金交易平台管理的通知》后数日，包括天津贵金属交易所、湖南维财贵金属交易所、山东标金贵金属交易中心、浙江汇联金银制品交易市场、深圳南方稀贵金属交易所等近百家涉及黄金交易的场所系数宣布停止或退出黄金交易。

　　《中国经营报》援引中远期现货市场资深人士柳俊观点称，关门风潮的出现，预计大宗商品中远期电子交易盘市场群体正在迎来反思期。在2012年上半年全国会有超过10家市场关门。

　　据《经济参考报》报道，从去年下半年开始，云南文山三七电子交易市场（简称“文山三七”）不断接到投资者对代理商的投诉，事由是代理商频繁刷单，将投资者的资金都“刷”成了交易手续费。报道称，尽管受骗经过十分清晰，却难以通过法律途径解决。面对呼啸而来的整顿风暴，文山三七总经理李翔表示，文山三七目前仍在运行，但也开始探索新的合理的经营模式。

　　除了老市场依然存在的乱象外，北京某大宗市场负责人向《中国经营报》表示，国家有关部门更应该重视“38号文”下发之后，各类交易场所仍然纷纷新开的乱局。“要不然，老市场没有关几家，新市场却开了几十家。这不公平，也不符合国家清理整顿的方向”。

　　政策“砍刀”磨刀霍霍之际，郑州文化艺术品交易所（简称“郑州文交所”）的扩张之举着实令人瞠目。该交易所杭州网点宣告正式运营之日，是在清理整顿各类交易场所部际联席会议第一次会议召开后的第三天。而据媒体报道，该所位于浙江温州、义乌、慈溪的3个网点也开始试运营，宁波、嘉兴、衢州松动3个网点则进入加紧筹备阶段。

　　据《21世纪经济报道》披露，一位接近郑州文交所的有关负责人9日坦言，郑州文交所率先开迈异地扩张步伐，是因其认为独创采用的“郑州文交所模式”完全规避了有关条令的整顿要求。

　　“郑州文交所独创‘每件文化艺术品最多被拆分为200份份额交易’和具有一定投资门槛的‘郑州模式’”，上述接近郑州文交所有关负责人士称，所谓郑州模式，通俗讲即遵循国务院提出的“四不”标准、规范采用“T+5”操作模式和200人限制。

　　曾因首创艺术品“份额化交易”模式而轰动一时的天津文化艺术品交易所（简称“天津文交所”），在“38号文”出台后依然正常营业。《21世纪经济报道》称，天津文交所以《物权法》作为“挡箭牌”，让清理工作难有实质性成效。接近天津文交所的知情人士向该报透露，“一方面政府方面态度暧昧，本来就一向采取支持态度的天津市政府，更无主动清理的动力，且证监会和地方政府的职能分工模糊不清；另一方面天津文交所牵扯地方较大的企业、金融机构等经济利益，相关部门一时间也难有适当的措施介入善后处理工作，这些都将导致工作无法顺利进行。”另据新华网天津频道2月12日报道，天津文交所已确定由国有企业控股，相关实施细节正在抓紧落实中。

　　由天津文交所创始人屠春岸出任董事、总经理的泰山文化艺术品交易所（简称“泰山文交所”），尽管近期负面消息不断，但除了暂停受理新品上市申请和挂牌事项，尚无更多整顿迹象。值得一提的是，“38号文”颁布后数日，该所依旧启动实盘投资大赛，鼓励投资者参与投资。

　　浙江产权交易所将首次以奇石试水市场。据悉，2月23日，浙江产权交易所将举办首个“观赏石资产包”竞价购买活动，竞价起价为1200万元。价高者将成为资产包新权益拥有人。

　　北京汉唐艺术品交易所（简称“汉唐艺交所”），是屈指可数的在“38号文”发布后迅即陷入停牌的文交所。该所开业不足三个月，“38号文”便正式出台。于2011年11月22日正式停牌的汉唐艺交所，目前复牌无期。

　　面对整顿风暴，交易场所要生存下去只有两个办法，一个是获得政府部门的特别许可，继续按照原有的交易模式发展下去；另一个就是改变自己，改变现有的交易方式。

　　曾深陷困境的天津贵金属交易所（简称“天交所”）似乎因获政府特批而绝处逢生。2012年2月8日，天交所网站发布公告称，天津市政府同意其正式运营。天津市政府上述表态，无异于在全国整顿交易所市场背景中，明确了天交所的“合法”地位。

　　事实上，天交所是在改变交易模式后浴火重生的。《南方都市报》记者发现，除了该报去年底曝出的中国黄金集团公司入股12%的股权变动外，天交所原来三大目标中有一项已经变化，此前是建设一个黄金、白银等贵金属交易市场，在现有黄金、白银的基础上推出铂、镍、锡、铅、铜、铝等金属品种的延期交易，节后已经变为打造一个创新型分散式柜台交易平台。据业内人士分析，分散式柜台交易区别于国内股票、期货交易所的集中交易，前者只提供结算和履约担保服务，不进行集中撮合，因此天交所比较巧妙地规避了国务院38号文件的禁止性规定。

　　北京工商大学证券期货研究所所长胡俞越在接受《东方早报》采访时表示，交易场所未来的出路很明确了，就是关停并转四个字。胡俞越建议给予交易所四条出路，包括：一“关”，既有经营不善的交易场所借此契机脱身，也有一些明显与文件抵触的交易场所会关闭；二“停”，也就是一些交易场所的某些品种会被停盘，但其他符合要求的现货品种可以继续交易；三“并”，指的是交易场所股权兼并，目前全国各地联网的条件已经具备；四“转”，也就是让一些变相期货的形式转变为货真价实的现货交易。“清理整顿不是要打掉整个市场，而是让这些市场回归现货本质。”

　　“有一些大宗商品电子交易市场采取了耗时间、找靠山、假积极、真敷衍的消极态度，但到头来只会危害到自身生存和发展的机遇，因而，这样的消极态度实在不值得提倡。”商务部国际贸易经济合作研究院国际市场研究部副主任白明在其博客中撰文奉劝上述交易所，“要想存活下来并且获得发展机会，还是要老老实实吃透并且落实“国六条”和“38号文件”精神，规规矩矩地做事，别整日琢磨着要怎样出幺蛾子。”

　　在中央和交易所之间，地方政府饰演着双重角色。它既是政策的具体执行者，也是地方交易所的保护者。一些地方交易场所不但受到地方政府的大力推动，在很多交易所中，地方政府很可能是以国有投资公司的形式成为交易所股东。个别民营交易场所甚至有地方政府官员参股经营。

　　管理层定下的整改原则是“谁的孩子谁抱”。让地方政府拿自己的孩子开刀，地方政府能下得去手吗？在中央和地方“权”与“法”的博弈中，如何不让地方政府精心“呵护”的孩子逃避法律制裁？

　　于今年2月2日召开的清理整顿各类交易场所工作会议暨部际联席会议确定，各省级政府作为清理整顿工作和规范市场秩序的责任主体，要按照“谁的孩子谁抱”的原则，认真组织开展清理整顿工作。

　　“‘谁的孩子谁抱’，这是王岐山副总理去年11月19日在湖北宜昌召开的地方金融工作座谈会上的表态，也是此次清理整顿各类交易场所的基调，省级政府将作为清理整顿工作和规范市场秩序的责任主体。”北京工商大学证券期货研究所所长胡俞越说。

　　胡俞越指出，交易所的设立可以形成聚集效应，不仅能吸引巨大的资金流，而且如果交易所做大，对相关的仓储、物流等行业都有益。更有甚者，在很多交易所中，地方政府很可能是以国有投资公司的形式成为交易所股东。

　　“地方政府争夺全国大宗商品定价中心乃至世界定价中心的豪情壮志，是不会心甘情愿被整顿掉的。”金融界一位不愿公开身份的人士告诉《中国商报》记者。

　　上述《人民日报》文章指出，自去年11月份国务院下发“38号文”（《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》）后，虽有多家交易所暂停交易或者修改交易规则，但仍有不少交易所顶风开市。“交易所台子已经搭起来了，人力物力财力已经投放了，地方官员已经去剪彩了。这件事包含了太多地方利益在里面，现在国家要整顿，肯定要遇到地方政府的阻力。”胡俞越说。

　　业内人士认为，各地政府阻力程度会有所不同。对于资本市场发展相对成熟地区，加强监管问题就不大，而对于交易所热潮方兴未艾的地区最困难。这和城市定位有关，比如有的城市定位是区域经济中心，如果没有这些交易所，那么大宗商品集散的功能就缺失了，所以阻力会较其他地区更大。

　　另据《南方都市报》报道，此前一地方证监局工作人员对该报坦言，自己只是协助，最终权力还是在地方政府手中。广州一交易中心上述交易中心总经理叹言：“五个月时间，几百家交易所，看似数量确实很大，那些小的交易所一刀就可以切掉，关键是部分地方政府推动的大型交易所怎么走，的确考验监管层的决心和智慧。”

　　《中国科学报》今年1月发表评论文章指出，为了使清理整顿政策不再遭遇执行难，整顿的落脚点恐怕应是规范而非打击。打击是“堵”而规范是“疏”，不从源头抓起的围追堵截政策很难得到拥护和支持，也必然难有效果。毕竟这涉及到多个政府部门的利益协调，而各路资金在高压打击政策下只怕会转入地下交易所或国外的赌局，成为更大的金融隐患。

　　文章建议，配合顶层制度设计，交易所的设立、运行、监管还应有一整套制度规范责任主体，对于暂时没有规范的新型交易所的开办，应严格执行试点政策。对在开放金融环境下监管经验不足的我们来说，摸着石头过河的优良传统是优于大干快上、急于求成做法的更好选择。

　　“我们对金融创新一贯持支持态度，交易所的兴起也侧面反映了我国投资渠道多样化的盛况，所以清理整顿需要有打击有扶持，打击非法、杂乱的交易所，扶持合规、合法的交易所。”中投顾问金融行业研究员霍肖桦对《中国企业报》记者表示，中央政府应当较早提出交易所发展规划，从打击清理到政策引导，以促使我国交易所市场逐渐合规、兴盛。

　　旨在规范市场的“38号文”不可避免地影响到已身处乱市的投资者。一旦交易所被关闭，投资者投进去的钱怎么退？谁来为他们的损失买单？这已成为投资者考虑的首要问题。

　　法律界人士表示，由于相关法规细则还未出台，各类交易所投资者的维权诉求仍旧“无章可循”。在清理整顿交易场所时应对投资者权益保护多加考虑，尽快出台投资则会保护配套细则。

　　据《新世纪周刊》报道，“38号文”发布后首个停牌者汉唐艺交所，曾与投资者商谈提出五种解决方案：拍卖；将上市品种交由基金公司负责，逐年退出；转板香港市场；采用T+5交易模式；将书画类的上市品种拆分为单幅作品作为交易品种，同时采用T+5交易模式。

　　汉唐交易所执行董事郑惠文表示：“有三分之一的投资者同意我们复盘，有三分之二的人不同意，有部分人同意拍卖，有部分人需要我们找原来的艺术家把钱拿回来退回去。”而对于不同意复盘的投资者，郑惠文表示，只能等政府通知，“我们企业没有能力去解决，大部分发行款已被艺术品原所有人和保荐商领走”。

　　在“38号文”出台半年前停牌的深证文化产权交易所（简称“深圳文交所”）同样尚未解决投资者被困资金问题。

　　据《东方早报》报道，近期，关于目前被冻结资金已达2亿元，涉及数百名投资人的消息在网络上疯传，投资者前往交易所讨说法却未果的信息也频频传来。

　　早在国务院出台38号令前半年，深圳文交所艺术品份额交易便已停牌，而自该所2011年3月22日停牌后一直未能复牌，有投资者计算，按停牌前收盘价计算，累计冻结资金已达2亿元。

　　此外，深圳文交所于3月5日路演的“天香琼脂”尚未上市，但投资人参加路演后已将申购款项打到深圳文交所账户，此类投资人同样遭遇了尚未上市就被资金冻结的尴尬境地。

　　尽管很多交易所仍在维持正常交易，但投资者出于对交易所被清理或者转型的担忧，已提前做好维权准备。

　　北京邦道律师事务所的合伙人武绍智已经接受六七个投资者的委托，对天津文交所提起诉讼。但亦有文交所表示，交易所作为交易平台，不应对投资者的损失承担赔付责任。

　　“整顿交易所的目的之一，就是保护投资者的利益。只有这样，投资者才能支持和认可交易所。”一位业内人士如是指出。

　　多位投资者向《中国证券报》记者表示，对于监管部门的清理整顿工作非常支持，同时期盼有关部门能够介入善后处理工作。

　　法律界人士亦对该报表示，针对各类交易所投资者利益保护的相关法律法规应尽快出台。目前由于相关法规细则还未出台，各类交易所投资者的维权诉求仍旧“无章可循”。

　　上海市华荣律师事务所律师许峰认为，对于目前仍持有份额产品等投资品的投资者权益如何维护，需尽快形成一个相对较为统一、具体的解决方案。

　　“在清理整顿交易场所时应对投资者权益保护多加考虑。除了按照‘谁的孩子谁抱’的原则，还应该做到‘谁的孩子惹的事谁管’。”许峰说。