四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”、“发行人”、“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年11月22日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月22日至2028年11月15日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十三、可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定，评级机构为联合资信评估股份有限公司。

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可〔2022〕2410号”核准，公司公开发行了1,400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额14亿元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足发行总额的部分由主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕331号文同意，公司14亿元可转换公司债券将于2022年12月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东材转债”，债券代码“113064”。

　　经营范围：绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售，危险化学品（含丙酮、甲苯、醋酸酐、甲基乙基酮、有毒品、易燃液体、腐蚀品、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品）、非药品类易制毒化学品（含醋酸酐、丙酮、甲苯、、硫酸、盐酸、三氯甲烷）的销售。科技信息咨询、技术服务，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　东材科技前身为成立于1994年的四川东材企业集团公司，系经四川省经济委员会批准以四川东方绝缘材料股份有限公司（由原四川东方绝缘材料厂改组设立）为核心企业组建的具有独立法人资格的有限责任公司。1994年9月21日，四川省经济委员会以“川经（1994）企管1204号”《四川省经委关于同意成立四川东材集团公司的批复》文件批准同意建立四川东材企业集团公司（以下简称“东材集团”）。1994年10月10日，经绵阳市国有资产管理局以“绵市国资企[1994]42号”《关于同意将原东方绝缘材料厂全部资产划转四川东材企业集团公司的批复》批准，同意将原四川东方绝缘材料厂的全部资产移交东材集团管理。1994年12月26日，东材集团设立，领取绵阳市工商行政管理局核发的编号为“20541834-7”的《企业法人营业执照》，企业性质为有限责任公司，注册资本为6,537.30万元。

　　2010年5月4日，公司2010年第一次临时股东大会决议，公司（母公司）将经审计的截至2009年12月31日滚存未分配利润中的7,596万元按照现有股东的持股比例以每10股送3.5股派送1元现金（含税）的方式进行分配。派送的红股每股面值1元，共计增加股本人民币5,908万元，利润分配完成后公司的股本增加到22,788万元。

　　2013年9月25日，公司股票期权激励计划报经中国证监会备案并经第二届董事会第二十六次会议审议通过。股权激励计划111名激励对象在第二个行权期可行权共1,112.70万份股票期权，行权价格为6.16元。

　　第一次实际行权人数109名，行使股票期权1,024.10万份，增加股本1,024.10万股，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对股本变更予以审验，出具“亚会A验字（2016）0211号”《验资报告》。2016年10月，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；第二次行权人数1名，行使股票期权60万份，增加股本60万股，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对股本变更予以审验，出具“亚会B验字（2017）0014号”《验资报告》，累计变更后的股本为62,660.10万股。2017年1月，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

　　公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第十一次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了公司2020年非公开发行股票事宜。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]735号”文《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》批准。公司于2021年4月完成了非公开发行股票的工作，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币11.54元，发行数量为66,464,471股，募集资金总额为人民币766,999,995.34元，扣除发行费用7,396,900.45元后，募集资金净额（不含税）为人民币759,603,094.89元，其中新增注册资本（股本）人民币66,464,471元，资本公积693,138,623.89元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第510C000185号）。

　　本次非公开发行后，公司股本从62,660.10万股增加至69,306.5471万股。2021年4月，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

　　经公司2020年年度股东大会决议，公司以实施权益分派股权登记日（2021年7月7日）登记的总股本（693,065,471股）扣除公司回购专用证券账户股份（9,330,000股）后的683,735,471股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增3股，转增后公司总股本由69,306.5471万股增加至89,818.6112万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为公司办理了资本公积金转增股本事宜。

　　公司主要从事化工新材料的研发、制造和销售，以新型绝缘材料为基础，重点发展光学膜材料、电子材料、环保阻燃材料等系列产品，广泛应用于发电设备、特高压输变电、智能电网、新能源汽车、轨道交通、消费电子、平板显示、电工电器、5G通信等领域。

　　公司的电工聚丙烯薄膜产品技术领先、综合性能优异、售后服务快捷，与全球主流的特高压用电容器厂家建立了稳定的供货关系，占据国内高压电容器用聚丙烯薄膜领域较高的市场份额。公司的大尺寸绝缘结构件及制品，产能规模大、自主研发能力强，可广泛应用于国内柔性直流/交流输电、轨道交通等领域。

　　未来，公司将深度挖掘新型特高压设备的配套需求，高度关注跨国输电、电网智能化转型的发展趋势，不断拓宽新型绝缘材料的应用领域，提升传统优势领域的营收规模和市场领先地位。

　　公司作为国内首批涉足晶硅太阳能电池背板基膜制造的厂商之一，自主研发能力强，制造技术成熟、产品技术领先、业界口碑良好。公司现有4条功能聚酯薄膜生产线万吨。

　　为抓住光伏产业的发展机遇，公司投资建设“年产2万吨特种功能聚酯薄膜项目”生产线，聚焦新一代高效组件及双面发电组件的配套需求，巩固在传统优势领域的领先地位。

　　同时，公司密切关注光伏产业与新兴领域（5G通讯、互联网、绿色建筑）的跨界融合趋势，坚持技术创新和产品迭代，加大对无氟强化PET薄膜、透明耐紫外基膜等竞争性产品的市场推广力度，不断优化产品结构，提升综合盈利能力。

　　公司是国内首批涉足超薄型电子聚丙烯薄膜的厂商之一，自主研发能力强，制造技术成熟，产品技术领先，与国内的主流薄膜电容器制造厂商建立了稳定的供货关系。公司控股子公司河南华佳是一家专业生产电容器薄膜的制造企业，从电子聚丙烯薄膜向金属化聚丙烯薄膜进行产业链延伸，产品种类齐全、业界口碑良好。

　　未来，公司将以电容器用聚丙烯薄膜为切入点，深度挖掘新能源汽车领域的配套需求，加快燃料电池用质子交换膜项目的产业化建设，充分发挥自主研发和综合配套优势，提升品牌的综合竞争力。

　　公司的主导产品为增亮膜基膜、OCA离型基膜、ITO高温保护基膜、MLCC离型基膜、偏光片离保膜基膜、贴合膜基膜、窗膜基膜等，制造技术成熟、性能指标稳定、盈利能力稳步提升。

　　近年来，考虑到现有产能已基本饱和，无法满足日益增长的市场需求，公司主动融入通讯领域、新型显示领域的配套化建设，通过全资子公司江苏东材、东材膜材分别投资建设“年产2万吨MLCC及PCB用高性能聚酯基膜项目”、“年产2万吨新型显示技术用光学级聚酯基膜项目”，提升公司在中高端领域的综合配套能力。同时，公司还凭借自身技术储备和产业链一体化优势，投资建设“年产1亿平方米功能膜材料产业化项目”，进一步向OLED柔性显示领域进行产业链延伸。

　　未来，随着新建产能的陆续释放，公司在光学膜板块的产能规模将快速扩张，品种结构和产业链体系日趋完善，公司将加快整合市场优势资源，构筑拳头产品的技术壁垒，维持在国内市场的主导地位。

　　公司已布局5G通讯、新能源、轨道交通等领域的项目培育，自主研发出碳氢树脂、马来酰亚胺树脂、活性酯树脂、苯并噁嗪树脂、特种环氧和特种酚醛树脂等电子级树脂材料，并与多家全球知名的覆铜板厂商建立了稳定的供货关系。

　　同时，公司正在投资建设“年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”、“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”、“年产16万吨高性能树脂及甲醛项目”，积极拓展高性能树脂在电子材料、复合材料、防腐涂料、橡胶轮胎等诸多领域的市场化应用。

　　未来，随着公司产业化项目的陆续试车投产，电子材料的产能规模将快速扩张，品种结构更加完善，公司将进一步加大技术研发投入和引进高端技术人才，为我国5G通讯、汽车电子、消费电子等领域的发展，提供关键性原材料的本土化保障。

　　公司自主研发出阳离子可染阻燃聚酯、耐热阻燃聚酯、阻燃抗熔滴聚酯等系列产品，可满足欧盟RoHS指令/REACH法规的环保要求，终端产品出口比例较大。

　　为提前布局健康纺织品领域，公司自主研发出抗菌阻燃聚酯、抗菌吸排聚酯、抗菌去甲醛聚酯等健康类聚酯树脂，推出“葛伦森”功能性民用品牌，目前已在医疗卫生、日用家纺等下游领域实现小批量应用。未来，公司将加大市场开拓力度，加快整合市场优势资源，努力将“葛伦森”品牌产品推广到更多功能性民用纺织领域，积极推动安全健康纺织产业的绿色转型。

　　截至2022年6月30日，高金集团直接持有公司182,387,480股股份，持股比例为20.31%，系公司的控股股东。

　　截至2022年6月30日，熊海涛女士直接持有公司18,455,804股股份，持股比例为2.05%；通过高金集团间接持有公司182,387,480股股份，持股比例为20.31%；通过高金富恒间接持有公司26,811,091股股份，持股比例为2.99%，合计持股比例为25.35%，系公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

　　截至2022年6月30日，高金集团直接持有公司股份182,387,480股，占公司股份总额的20.31%，为公司控股股东。

　　熊海涛女士，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业硕士，2019年12月至今任公司副董事长。1997年加入金发科技股份有限公司，曾任金发科技股份有限公司副总经理、国家级企业技术中心副主任，现任金发科技股份有限公司董事；2011年1月至今，担任高金富恒集团有限公司执行董事；2015年1月至今，担任高金技术产业集团有限公司执行董事；2016年2月至今，先后担任广州毅昌科技股份有限公司董事长、副董事长；2016年4月至今，先后担任北京高盟新材料股份有限公司董事长、董事。

　　截至2022年6月30日，实际控制人熊海涛控制的除高金集团、东材科技及其子公司以外的法人或其他组织如下：

　　截至2022年6月30日，公司控股股东高金集团、实际控制人熊海涛直接和间接持有的发行人股票均未被质押。

　　2、向原股东发行的数量：原股东优先配售的东材转债为1,046,448,000.00元（1,046,448手），约占本次发行总量的74.75%。

　　6、发行方式：本次发行的东材转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足140,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

　　本次发行原股东优先配售的缴款工作已于2022年11月16日（T日）结束，根据上交所提供的网上优先配售数据，最终向发行人原股东优先配售的东材转债为1,046,448,000.00元（1,046,448手），占本次发行总量的74.75%。

　　本次发行原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）的网上认购缴款工作已于2022年11月18日（T+2日）结束。主承销商根据上交所和中国结算上海分公司提供的数据，对本次可转债网上发行的最终认购情况进行了统计，结果如下：

　　本次投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，主承销商包销数量为6,294手，包销金额为6,294,000.00元，包销比例为0.45%。

　　本次可转换公司债券发行总额为140,000万元（1,400万张，140万手）。原股东优先配售的东材转债为1,046,448,000.00元（1,046,448手），占本次发行总量的74.75%；网上社会公众投资者实际认购的东材转债为347,258,000.00元（347,258手），占本次发行总量的24.80%；中信建投证券包销本次可转换公司6,294,000.00元（6,294手），占本次发行总量的0.45%。

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费（不含税）后的余额已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司汇入公司指定的募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了致同验字（2022）第510C000707号《四川东材科技集团有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》。

　　本次发行已经公司2022年3月29日召开的第五届董事会第二十二次会议，以及2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。

　　公司已于2022年10月13日收到中国证监会关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2410号），核准本公司向社会公开发行面值总额14亿元可转换公司债券。

　　（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,400,000,000元（含发行费用），募集资金净额为1,384,104,716.98元。

　　（七）募集资金用途：本次可转债募集资金总额为人民币140,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　（八）债券评级：本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，展望评级为稳定，评级机构为联合资信评估股份有限公司。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年11月22日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月22日至2028年11月15日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　本次发行可转债的初始转股价格为11.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（不含70%）时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次发行的东材转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　认购金额不足14.00亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

　　①向发行人原股东优先配售： 本发行公告公布的股权登记日（2022年11月15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　②网上发行： 持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　原股东可优先配售的东材转债数量为其在股权登记日（2022年11月15日，T-1日）收市后登记在册的持有东材科技的股份数量按每股配售1.526元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001526手可转债。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额140,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　若本次可转债扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会或董事会授权人士可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

　　（1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任中信建投作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与中信建投就本次可转债受托管理事项签署了《受托管理协议》。

　　（2）在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。

　　（3）投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意中信建投作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《债券持有人会议规则》。

　　（4）经确认，公司与受托管理人不存在未披露的可能影响受托管理人公正履行债券受托管理职责的利害关系。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

　　上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　注：利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）；

　　公司本次发行可转换公司债券，聘请联合资信担任信用评级机构。根据联合资信出具的评级报告，发行人主体信用等级为“AA”，本次可转换公司债券信用级别为“AA”，该级别反映了本次债券信用状况良好。

　　公司聘请联合资信评估股份有限公司。为本次发行的可转债进行信用评级。根据联合资信出具的评级报告，发行人主体信用等级为“AA”，本次可转换公司债券信用级别为“AA”，评级展望为稳定。该级别反映了本次可转债信用质量较高，信用风险较低。

　　公司发行的可转债为每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。在对发行可转债风险进行充分分析的基础上，公司认为，根据可转债的特点和发行条款，偿债风险主要体现为可转债按时付息及到期一次性还本时面临的临时性的流动性压力。对此，凭借自身良好的盈利能力、优良的资产质量以及较强的融资能力，公司能够确保可转债按时偿付本息，充分保障投资者利益。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.64、1.40、1.48和1.21，速动比率分别为1.33、1.17、1.31和1.01，报告期各期末流动比率及速动比率在正常范围内波动。

　　2020年末流动比率和速动比率小幅下降，主要原因系公司新建光学级聚酯薄膜生产线等长期资产投入增加，一年内到期的长期银行借款增加，使流动负债增幅大于流动资产所致。

　　2021年，公司完成非公开发行股票，募集资金净额约7.60亿元，流动资产规模大幅增长，使公司2021年末流动比率和速动比率相比2020年末有所提升，偿债能力进一步提升，生产经营更趋稳健。

　　2022年1-6月，公司为满足资金需求新增短期借款融资，同时部分长期借款分类到一年内到期的非流动负债，流动负债增加导致流动比率和速动比率有所下降。

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为27.59%、39.25%、39.36%和45.18%。公司资产负债率呈上升趋势，主要系公司经营规模不断扩大导致经营负债同步增加，以及新增生产线建设向银行借款融资增加，使公司负债金额快速增长所致。

　　报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为22,477.49万元、36,261.44万元、63,054.42万元和44,650.61万元，利息保障倍数分别为5.09、6.61、9.28和14.46，呈上升趋势，说明公司偿债能力持续向好。

　　数据来源：上市公司公告。各企业之间偿债指标存在差异，主要系细分业务结构差异及经营状况差异造成。报告期各期末，公司流动比率、速动比率低于A股同行业可比公司平均值，资产负债率高于同行业可比公司平均值，主要原因是公司报告期内投产和开工的项目数量较多，项目借款余额较大，导致负债金额增加。公司银行资信良好，具有A股股票市场及境内银行融资渠道，偿债风险较低。

　　公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具“致同审字（2020）第510ZA7273号”、“致同审字（2021）第510A015111号”和“致同审字（2022）第510A005576号”标准无保留意见的审计报告。公司2022年半年度报告（未经审计）于2022年8月18日在上交所官网进行披露，2022年半年度报告中不涉及影响本次发行的重大事项。

　　除有特别说明外，本上市公告书中近三年财务数据摘自公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告，最近一期财务数据摘自2022年1-6月未经审计的财务报告。

　　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2022）第510A004397号”《关于四川东材科技集团股份有限公司2019-2021年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的审核报告》，具体如下：

　　其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Ek为因交易或事项引起的净资产增减变动，Mk为发生净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　注3：稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告[2008]43号）的要求编制的最近三年的非经常性损益明细表如下：

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格11.75元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约14亿元，总股本增加约11,914.89万股。

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　保荐机构中信建投证券认为：四川东材科技集团股份有限公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次可转债具备在上海证券交易所上市的条件，保荐机构中信建投证券股份有限公司同意推荐发行人本次可转债上市交易。