关于专栏

2022年6月，我的新书《证券法通识》在中国法制出版社出版了。这本书主要面向广大投资者和企业家，也面向企业法务和律师，定位于让证券法成为通识。在写作过程中，我越来越感觉到把证券法写成通识太难了，结果也不尽如人意。而且，对于证券法这样一个总是跟随市场变化而调整的法律来说，书出来就已经过时了——今天的注册制，早已经不同于2020年的注册制；今天的证券交易所，也早已不是2020年那个意义上的证券交易所；今年年初修订的证券虚假陈述司法解释，让证券诉讼的整个格局都为之一变。因此，几乎在新书出版的同时，我就启动了这本书的修订工作。而具体的修订方式，我就打算以证券法通识专栏的方式进行——按照《证券法通识》所确定的逻辑框架，结合最新的法律法规、司法解释和案例和影响证券市场的大事件来重述证券法通识，化整为零，细水长流弥补这一版书的不足。我也希望通过这个专栏跟更多的读者交流探讨。以书会友，不亦乐乎。

这是证券法通识专栏的第10篇文章。证券法原则性地规定了证券公开发行注册的程序性要求。不同的公开发行类型，在程序上会有所差异。本篇结合目前科创板、创业板和北交所规则，介绍注册制下公开发行股票的具体程序。

公开发行股票，包括IPO和上市公司发行股票，具体程序上总体分为报送申请文件、预先披露、证券交易所审核、监管机构注册、公告募集文件并置备查阅等。目前已经实施注册制的科创板、创业板和北交所在具体环节上会有所不同，但并没有实质上的差别。为方便理解，后文将结合北京金山办公软件股份有限公司（简称金山办公）在科创板IPO的实际程序进行说明。[1]

报送申请文件

报送申请文件是公司公开发行注册程序的第一步。在此之前，在中介机构尽职调查与辅导的基础上，发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2019年4月21日，金山办公召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等与公开发行有关的议案。公司拟发行的数量如下：本次拟发行不超过10100万股，不超过发行后总股本的21.91%。发行后总股本不超过46100万股。本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。[2]股东大会批准后，发行人应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。

1. 申请文件的范围。《证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当报送募股申请和下列文件：（1）公司营业执照；（2）公司章程；（3）股东大会决议；（4）招股说明书或者其他公开发行募集文件；（5）财务会计报告；（6）代收股款银行的名称及地址。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。依照本法规定实行承销的，还应当报送承销机构名称及有关的协议。值得注意的是，新证券法将原先的招股说明书改为招股说明书或者其他公开发行募集文件，这是考虑到在上市公司发行新股的情况下，为减少上市公司不必要的负担，可以简化发行文件的要求，无需制作招股说明书，以发行预案等文件代替。基于同样的考虑，上市公司以定向增发、小额快速等发行新股的，无需聘请承销商，因此，《证券法》规定只有依法实行承销的才需要报送承销机构名称及有关的协议。

《证券法》第十八条规定，发行人依法申请公开发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责注册的机构或者部门规定。2019年3月，证监会下发了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》。申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在科创板上市的公司应按本准则的要求制作申请文件，并通过上海证券交易所发行上市审核业务系统报送电子文件。该准则详细列出了申请文件的目录。2020年6月，证监会下发了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》，也详细列出了文件的目录。为避免重复，以最新的创业板的申报文件目录为例，我们能直观地看出申请阶段需要报送的文件范围。

1. 招股文件

1-1 招股说明书（申报稿）

2. 发行人关于本次发行上市的申请与授权文件

2-1 关于本次公开发行股票并在创业板上市的申请报告

2-2 董事会有关本次发行并上市的决议

2-3 股东大会有关本次发行并上市的决议

2-4 关于符合创业板定位要求的专项说明

3. 保荐人和证券服务机构关于本次发行上市文件

3-1 保荐人关于本次发行上市的文件

3-2 会计师关于本次发行上市的文件

3-3 发行人律师关于本次发行上市的文件

4. 发行人的设立文件

4-1 发行人的企业法人营业执照

4-2 发行人公司章程（草案）

4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

4-4 商务主管部门出具的外资确认文件（如有）

5. 与财务会计资料相关的其他文件

5-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况

5-2 发行人需报送的其他财务资料

5-3 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（如有）

5-4 发行人的历次验资报告或出资证明

5-5 发行人大股东或控股股东最近一年的原始财务报表及审计报告（如有）

6. 关于本次发行上市募集资金运用的文件

6-1 发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明

6-2 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）

6-3 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、盈利预测报告（如有）

6-4 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）

7. 其他文件

7-1 产权和特许经营权证书

7-2 重要合同

7-3 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）

7-4 承诺事项

7-5 说明事项

7-6 保荐协议

7-7 其他文件

2. 申请文件的要求。发行人报送的证券发行申请文件，应当坚持以投资者需求为导向。《证券法》第十九条第一款规定，发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。发行人报送的文件主要用于证明发行人符合公开发行证券的条件，所披露的信息是投资者投资决策的依据，因此应当既报喜又报忧。比如，在创业板，发行人应当以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况，以及对新旧产业融合的促进作用，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息。发行人应当以投资者需求为导向，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。符合相关规定、存在特别表决权股份的企业申请首次公开发行股票并在创业板上市的，发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。[3]

股票投资小常识：如果你真的研究过国外和国内的股市历史走势，你就会知道任何安全位置都是相对的，任何时候都可能下跌，交易前要永远先想到风险。

除了前述规定外，《证券法》第七十八条还规定信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。这里的信息披露义务人的范围也包含发行人。因此，发行申请文件也应当满足这些要求。

《证券法》第十九条第二款特别强调，为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因此，证券法既强调发行人的信息披露第一责任，也强调中介机构的看门人责任，按照其专业范围，对发行文件进行核查并提供保证。

3. 招股说明书。招股说明书是首次公开发行股票申请文件的核心，应当在最初报送时就提交。最初向交易所提交的版本为申报稿，不包含价格内容，并且会在交易所网站预先披露；随着发行注册流程的推进，还会披露上会稿和注册稿，同样不带价格信息。在获得注册后询价前，发行人会发布招股意向书，内容与招股说明书相似，但同样不包含发行价格。在完成询价之后正式申购前，发行人要披露包括价格的完整的招股说明书。

4. 注册申请文件的受理。交易所收到注册申请文件后，五个工作日内作出是否受理的决定。自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任。注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动。注册申请文件的受理，是证券公司发行的第一步，因此也备受瞩目。2019年5月8日，上交所受理了金山办公科创板首次公开发行股票的申请。从上交所公示的信息来看，金山办公提交的申请文件主要包括招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等。

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值得注意的是，在中国证券市场上，有一种暂停新股发行的行政调控措施，根据市场环境或者监管需要调节新股发行的节奏。在暂停新股发行期间，证监会对发行文件的受理也会进行控制。但是，在注册制下，是否还需要保留暂停新股发行的手段，则存在较大争议。有观点认为，新股发行暂停具有中性、短暂性特征，是极具中国特色的救市工具；在注册制之下，应当补足包含暂停新股发行等危机应对工具规范使用的证券市场危机应对法律机制，而不是完全抛弃。[4]

图：上海证券交易所科创板股票审核项目动态中金山办公的基本信息

预先披露

《证券法》第二十条规定，发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。预先披露的好处在于，通过公开的方式调动市场的力量（包括投资者、媒体和竞争对手等），帮助审核机构进行监督和把关，也帮助市场和投资者提前熟悉发行人，对发行人来所也是一次很好的广告机会。在实行核准制的情况下，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

实行注册制后，预先披露的渠道发生了改变。根据2020年6月出台的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，交易所受理注册申请文件后，发行人应当按规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作如下声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。

科创板和北交所也有类似的规则。以科创板为例，上交所受理发行上市申请文件当日，发行人在上交所网站预先披露招股说明书（不能含有股票发行价格信息）等文件。2019年5月8日，上交所受理了金山办公科创板首次公开发行股票的申请，同日，金山办公在上交所网站上披露了招股说明书（申报稿）、中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书和上市保荐书、北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书、大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的财务报表及审计报告。

图：上海证券交易所科创板股票审核项目动态中金山办公的信息披露

证券交易所审核

1. 审核机构。《证券法》第二十一条第二款规定，按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。新证券法规定由证券交易所等负责审核公开发行证券申请，取消了原证券法下的审核机构——发审委。除了证券交易所外，还有其他经授权的审核机构。比如，国家发展改革委指定相关机构负责企业债券的受理、审核。其中，中央国债登记结算有限责任公司为受理机构，中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会为审核机构。证券交易所等通过审核公开发行证券申请，一是判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，二是督促发行人完善信息披露内容。在具体的机构设置上，证券交易所通常根据审核流程分为审核机构和上市委员会和其他机构。比如，在创业板，交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立行业咨询专家库，负责为创业板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立创业板上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。

2. 审核方式。交易所等的审核分为审核机构的审核和上市委员会的审议两个主要步骤，审议方式主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。在上交所对金山办公的公开发行申请审核过程中，发行人和保荐人、律师事务所、会计师事务所等中介机构共回答了26次问询并作出了详尽的回复，回复文件均在上交所发行审核系统进行了披露。

3. 全流程电子化审核。值得注意的是，无论是科创板、创业板，还是北交所，其申报和审核的流程都是电子化的，也代表了未来发行审核的大方向。中国证监会与交易所建立全流程电子化审核注册系统，实现电子化受理、审核，以及发行注册各环节实时信息共享，并满足依法向社会公开相关信息的需要；上交所发行上市审核实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过发行上市审核业务系统办理。

对于科创板的全流程电子化审核注册，上交所认为可以强化审核结果的确定性，便利社会监督，稳定市场预期。这是因为，目前股票发行审核工作由证监会负责，分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责。由于整个审核过程通过纸质化方式运转，所以媒体上经常看到发审部门文件堆积如山的报道。而在纸质化运转的情况下，审核进度、会议情况、审核反馈及相关方的回复等信息难以做到准确、及时、全面公开，审核效率难以确保，审核结果难以预期，社会监督难以开展，而且还会给发行企业带来巨大的成本负担。而通过全流程电子化改造，所有申报信息都将数字化，信息的流转和公开都是在线进行的，信息的提取和公开将更加及时（甚至可以做到实时）便利。但是，全流程电子化审核注册的意义不止于此，科创板最具有代表性。

首先，全流程电子化审核注册符合科创板的定位。在上交所新设科创板，主要服务于科技创新企业；重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合。科创板的企业，科技含量高，特别是数据化、数字化程度高，对这类企业经营状况和盈利能力的识别，往往要通过更加数字化、动态化、立体化的方式去实现，这不是平面的纸质材料所能胜任的。科创板需要以更加科技化的方式去迎接和服务科创企业。

其次，全流程电子化审核注册代表了未来中国资本市场的发展方向。科创板从来就不是作为孤立的一个板块存在，从其设立之初就扮演了试验田的角色，代表了未来中国资本市场的方向，理应具有前瞻性和创造性。全流程电子化审核注册的意义不仅在于优化流程本身，更重要的是通过这个流程所沉淀的数据和在数据基础上的可能性。未来的资本市场，数据本身就是最重要的资源，因为基于大数据，资本市场可以更智能，更能准确地反映价值和生成价格。

最后，全流程电子化审核注册开启了智能监管科技之门。除了便利融资，科创板和注册制还必须兼顾市场监管的有效性和投资者合法权益的保护。面对更加负责的风险形势和科创板的新特点，依靠人的监管必然面临瓶颈，诉诸科技的智能监管必然是大势所趋。近两年来，证监会和交易所在监管科技方面已经有了许多卓有成效的探索，而从发行注册阶段就开始的电子化将为智能监管提供良好的基础条件。金融危机爆发后，美国证券交易委员会（SEC）就尝试将机器学习运用于审查企业发行人的申报文件，并使用自然语言处理，将注册过程中发现的问题进行算法训练，以了解注册过程中能够反映出的欺诈或不当行为的数据模式、趋势及语言，取得了较好的效果。[5]

4. 利益冲突的防范。《证券法》第二十一条第三款规定，参与证券发行申请注册的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所注册的发行申请的证券，不得私下与发行申请人进行接触。

5. 审核结果。证券交易所结合上市委员会审议意见，出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或作出终止发行上市审核的决定。上市委员会认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，但要求发行人补充披露有关信息的，交易所审核机构通知保荐机构组织落实，并对落实情况进行核对，通报参会委员。发行人补充披露相关事项后，本所出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。交易所审核通过的，向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。

2019年9月27日，上海证券交易所科创板股票上市委员会召开2019年第二十七次审议会议，对金山办公等公司的发行申请进行审议。审议的结果是：同意北京金山办公软件股份有限公司发行上市（首发）。与此同时，上市委员会也提出了审核意见：（1）请发行人代表补充披露本次募集资金项目以下事项：募集资金规模、投资方向和业务发展的匹配性；对发行人募集资金投入期间毛利率、研发费用、净利润等财务指标可能带来的不利影响；具体实施中需主要考虑的风险因素和应对安排，如技术开发、产品销售、行业竞争等。请发行人针对以上事项充分披露相关风险。请保荐机构发表明确核查意见。（2）请发行人补充披露：其互联网推广业务和与第三方合作开展业务的具体情况；该等业务在发行人未获得《互联网信息服务业务经营许可证》的情况下可能面临的法律风险；上述情况对发行人未来业务发展是否构成限制。请保荐机构发表明确核查意见。

根据审核结果，2019年10月6日，上海证券交易所向证监会报送金山办公首次公开发行股票并在科创板上市的审核意见和注册申请文件。《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》还规定，交易所审核同意后，将发行人注册申请文件报送中国证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应在交易所网站和中国证监会网站公开。

6.中止、终止审核。在审核过程中，在一些情形下，证券交易所还可以中止或终止审核。其中最重要的中止审核的情形是发行人的保荐机构或者签字保荐代表人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构或者相关签字人员因公开发行股票并上市、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案。而当出现发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形时，证券交易所可以终止审核。[6]

监管机构注册

《证券法》第二十一条第一款规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。之所以还规定了国务院授权的部门，主要考虑到目前不同的债券品种由不同的机构负责发行注册。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。在股票发行的注册程序中，中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询；中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核；交易所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，注册期限重新计算。

《证券法》第二十二条规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的，应当说明理由。需要注意的是，这里三个月的时限是从受理申请文件之日起算，到作出是否予以注册的决定之日止，扣除补充修改等必要的时间。科创板的实务中审核注册周期是3-6个月，北交所在正式开市的第一年上市审核从受理到完成注册平均用时140余天，还创造了从申报材料到过会仅用37天的最快纪录[7]，远快于核准制下的审核周期。2019年10月24日，中国证监会发布证监许可〔2019〕1973号文，同意北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。以下是证监会的批复文件。

北京金山办公软件股份有限公司：

中国证券监督管理委员会收到上海证券交易所报送的关于你公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核意见及你公司注册申请文件。根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》《关于在上诲证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）等有关规定，经审阅上海证券交易所审核意见及你公司注册申请文件，现批复如下：

一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

2019年10月23日

图：深交所公布的创业板注册制流程图

公告募集文件并置备查阅

《证券法》第二十三条规定，证券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。这有别于发行申请受理后的预先披露，此时公告募集文件的目的主要在于便利投资者了解发行人，从而做出投资决策。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。按照这一规定，2019年10月25日，金山办公公开披露了北京金山办公软件股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）。

发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。此外，虽然《证券法》没有明确规定，但发行人应当按照规定保存有关文件和资料，否则就可能面临第二百一十四条未按照规定保存有关文件和资料的法律责任。

科创板上市全景路线图

以上是证券法下公开发行注册的全部程序性规定。但证券公开发行实务性和操作性很强，证券法只是作了框架性的规定，更多的细节规定由证监会和交易所制定。以科创板为例，证监会通过《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》确立了设立科创板并试点注册制的整体部署、重点环节和关键制度，明确了基本原则与总体要求，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》与《科创板上市公司持续监管办法（试行）》进一步为试点注册制搭建起整体制度框架体系；此外，上交所还公布一系列配套规则贯彻了证监会上位制度的基本要求，分别在上市审核、机构设置、发行承销、信息披露、公司治理、交易机制等方面做出了有针对性的制度设计，并为配套指引的制定提供了依据。面对煌煌几万言的规则体系，触手可及的科创板又有点让人望而生畏。

为此，作者下了点苦功夫，从上述规定的征求意见稿开始，如燕儿垒巢一般，条分缕析，抽丝剥茧，对所有文件进行梳理，努力勾勒出一条清晰的科创板上市路线图。具体而言，以发行人在科创板发行上市的历程为主线，从每一阶段的主体要件出发，分别对申报阶段、受理审核阶段、注册阶段、发行承销阶段、市场交易阶段、退市及相对应的特点进行梳理和概括，将散见于不同规范性文件的规则进行整合梳理，辅之以图表对复杂的流程和制度以可视化的方式予以呈现，并分析了征求意见稿和正式文件的不同之处，帮助读者全景式地理解注册制下证券公开发行的全流程。[8]

注释：

[1] 之所以选择金山办公，是因为作者长期使用金山办公的WPS作为文字处理软件，《证券法通识》也是在WPS上完成的。

[2] 参见《北京金山办公软件股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》。

[3] 参见《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四章信息披露。

[4] 参见汪沂：《全面注册制下新股发行暂停的存续价值与生存逻辑》，载《河北法学》2021年第5期。

[5] 参见何海锋：《不要小看科创板的全流程电子化审核注册》，载财新网2019年3月27日。

[6] 参见《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（2021）。

[7] 参见《北交所一周年巡礼：注册制下发行审核特色显现 平均用时140余天 跑出北交所速度》，载《华夏时报》2022年9月2日。

[8] 参见何海锋、李凌霜：《科创板上市全景路线图》，首次发表于天同诉讼圈公众号，最后访问时间2021年10月5日。

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